Atex Resources anuncia el cierre de una financiación de compra aumentada por un importe bruto de 110 millones de dólares caducas.
FONDOS ASIGNADOS PARA LA EXPLORACIÓN Y EL DESARROLLO DEL PROYECTO VALERIANO
TORONTO, ONTARIO, 6 de noviembre de 2025 – ATEX Resources Inc. ( TSXV: ATX; OTCQB: ATXRF ) (“ ATEX ” o la “ Compañía ”) se complace en anunciar el cierre de su financiamiento de compraventa previamente anunciado y ahora ampliado de 42.262.500 unidades de la Compañía (las “ Unidades ”) a un precio por Unidad de C$2,60 para ingresos brutos totales para la Compañía de aproximadamente C$110 millones (la “ Oferta ”), incluido el ejercicio completo de la opción de los suscriptores .
Cada Unidad está compuesta por una acción ordinaria y un derecho que da derecho a su titular a adquirir una acción ordinaria a un precio de C$4,00 por acción el 6 de noviembre de 2029 o antes, sujeto a aceleración según lo establecido en el contrato de emisión de los derechos, una copia del cual se encuentra archivada en el perfil de la Compañía en SEDAR+.
ATEX tiene previsto utilizar los ingresos netos de la Oferta para la exploración y el desarrollo del Proyecto Valeriano y para fines generales de capital de trabajo.
BMO Capital Markets, como único colocador y co-coordinador principal, y Desjardins Capital Markets, como co-coordinador principal en nombre de un sindicato de colocadores que incluía a Stifel Nicolaus Canada Inc., Ventum Financial Corp., Cormark Securities Inc., Paradigm Capital Inc. y TD Securities Inc. (en adelante, los ” Coordinadores “), actuaron como colocadores de la Oferta. En relación con la Oferta, los Colocadores recibieron una comisión en efectivo de 3.844.425 dólares canadienses, que representa el 5,00% de los ingresos brutos de la Oferta, sujeta a una comisión reducida del 2,00% para ciertos compradores identificados en una lista del presidente acordada entre la Compañía y los Colocadores.
La oferta queda sujeta a la aprobación final de la Bolsa de Valores TSX Venture. Los valores emitidos en virtud de la oferta están sujetos a un período de restricción de cuatro meses y un día a partir de la fecha del presente documento.
Ciertos directivos de ATEX (en adelante, los ” Directivos “) suscribieron un total de 9.500.000 Unidades. Cada suscripción realizada por un Directivo se considera una “transacción con partes relacionadas” de ATEX a efectos del Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de los Accionistas Minoritarios en Transacciones Especiales (” IM 61-101 “) y la Política 5.9 – Protección de los Accionistas Minoritarios en Transacciones Especiales de la Bolsa de Valores TSX Venture. La Compañía está exenta de los requisitos para obtener una valoración formal o la aprobación de los accionistas minoritarios en relación con las suscripciones realizadas por dichos Directivos, de conformidad con las Secciones 5.5(a) y 5.7(1)(a) del IM 61-101, dado que ni el valor justo de mercado de los valores emitidos a los Directivos ni la contraprestación pagada por ellos superaron el 25% de la capitalización bursátil de la Compañía. La Compañía no presentó un informe de cambio sustancial 21 días antes del cierre de la Oferta, ya que la participación de los informantes clave no había sido confirmada en ese momento y la Compañía deseaba cerrar la transacción lo antes posible por razones comerciales sólidas.
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores en los Estados Unidos ni a ninguna “Persona Estadounidense” (según se define dicho término en la Regulación S de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933 , enmendada [la ” Ley de Valores de EE. UU. “]) de ninguna acción u otros valores de la Compañía. Los valores descritos en este documento no han sido, ni serán, registrados conforme a la Ley de Valores de EE. UU. ni a ninguna ley estatal de valores, y no podrán ser ofrecidos ni vendidos en los Estados Unidos ni a una Persona Estadounidense sin el registro correspondiente conforme a la Ley de Valores de EE. UU. y las leyes de valores aplicables, o una exención aplicable. El incumplimiento de estas restricciones puede constituir una violación de las leyes de valores de EE. UU.
